고려아연 주총 결의 취소 1심 판결…경영권 분쟁 새 국면
영풍·MBK, 의결권 제한 관련 소송 승소 법원, 경영권 방어 목적 상호주 활용에 제동 고려아연 “기존 대법 판단과 충돌” 즉각 항소 확정 전까지 현 이사회 유지…법정 공방 지속
2026-11-12 강태아 기자
반면 영풍과 MBK는 의결권을 자의적으로 박탈한 행위가 정당화될 수 없다는 점을 법원이 확인했다며 환영했다.
서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 12일 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 낸 주주총회 결의 취소 소송에서 원고 승소로 판결했다.
재판부는 경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수는 없다고 판단했다. 다만 상호주 성립 요건에 관한 영풍 측 법리 주장은 받아들이지 않았고, 구체적인 판결 이유는 법정에서 공개하지 않았다.
고려아연은 판결 직후 입장문을 내고 즉시 항소하겠다고 밝혔다. 회사 측은 이번 1심 판단이 기존 대법원 판례는 물론 본건 의결권 행사 가처분 사건에서의 대법원 판단에도 반한다며 “관련 법리에 대한 상급심의 검토와 판단이 반드시 필요하다”라고 했다.
고려아연이 근거로 든 것은 가처분 사건의 판시다. 회사 측은 당시 법원이 상호주 조항에 대해 “객관적이고 획일적으로 적용되어야 하고, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도 등을 고려하여 구체적 사안에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단할 수는 없다”라고 판시했고, 이 판단이 대법원에서 확정됐다고 강조했다. 상호주를 만든 목적이 경영권 방어였는지를 따져 의결권 제한의 효력을 부정한 1심 논리는 이와 양립할 수 없다는 주장이다.
해당 가처분은 영풍·MBK 연합이 정기주총에서 의결권을 행사하게 해달라며 낸 것으로, 올해 4월 대법원에서 최종 기각됐다. 고려아연은 가처분 사건에서도 법원이 회사가 취한 절차와 조치의 적법성을 인정했다며, 항소심에서 대법원 판례와 상호주 관련 법률의 취지, 적용 요건을 중심으로 1심 판단의 법리적 문제점을 적극 소명하겠다고 했다.
이번 소송은 2024년 9월 시작된 경영권 분쟁에서 비롯됐다. 최윤범 회장 측은 작년 1월 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10% 이상을 취득하게 해 상호주 관계를 만들고 최대주주 영풍의 의결권을 제한했다. 법원이 가처분에서 이를 부당하다고 보자, 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 해당 지분을 현물배당받는 방식으로 상호주 관계를 다시 구성해 정기주총을 치렀다.
주총 결의 취소 판결은 확정돼야 효력이 생기는 만큼 항소심이 진행되는 동안 현 이사회 체제는 유지된다. 고려아연은 항소와는 별개로 국가기간산업으로서 책임을 다하고 기업가치와 주주가치 제고를 위한 노력을 흔들림 없이 이어가겠다고 덧붙였다.
반면 영풍과 MBK는 입장문에서 “법원이 경영권 방어를 위해 상호주를 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다는 원칙을 확인했다”라며 “이번 판결로 지난해 3월 주총에서 영풍의 의결권을 제한한 채 이뤄진 정관 변경과 이사·감사위원 선임 결의가 취소됐다”라고 주장했다.
영풍과 MBK는 “위법한 의결권 박탈을 토대로 구성된 현 지배구조의 정당성에 근본적인 문제가 있다”라며 “고려아연의 주주권이 온전히 보장되고 투명하고 책임있는 지배구조가 확립될 수 있도록 필요한 조치를 계속해 나가겠다”라고 밝혔다.