사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스와 영풍이 최윤범 고려아연 회장과 고려아연 등을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 지난 31일 신고했다.
해외 계열사를 통한 순환출자로 경영권을 방어해 공정거래법을 위반했다는 이유에서다.
앞서 고려아연은 MBK측에 소모적인 갈등을 멈추고 대타협을 제안했는데 영풍·MBK파트너스는 같은날 서울중앙지방법원에 영풍의 의결권을 배제한 채 이뤄진 임시주총 결의의 효력을 정지해달라는 취지의 가처분 신청서도 제출, 고려아연 경영권을 두고 벌이는 양측의 혈투는 장기화 국면에 접어들게 됐다.
영풍·MBK는 이날 보도자료를 내고 "고려아연과 최 회장은 물론 이에 동조한 박기덕 고려아연 사장, 선메탈코퍼레이션(SMC)의 이성채 최고경영자(CEO), 최주원 최고재무책임자(CFO) 등을 공정거래법상 상호출자금지·탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다"고 밝혔다.
SMC는 고려아연의 100% 손자회사로 호주에 설립된 해외법인이다.
최 회장 등은 고려아연 임시주주총회 전날인 지난달 22일 최 회장 측이 지배하는 영풍정밀과 최씨 일가가 갖고 있던 영풍 주식(발행주식총수의 10.3%)을 SMC에 넘기는 데 관여한 이들로, 임시주총에서 영풍·MBK의 이사회 장악이 거의 확실시되자 영풍(고려아연 발행주식총수의 25.4% 소유)의 의결권을 제한하기 위해 의도적으로 신규 상호출자를 형성한 혐의를 받는다.
최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분이 SMC로 넘어가면서 '고려아연-SMC-영풍-고려아연'이라는 신규 순환출자 고리가 형성됐고, 상법상 상호주 의결권 제한 조항을 근거로 영풍은 임시주총에서 고려아연에 대한 의결권을 행사하지 못했다.
공정거래법은 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자(21조)와 이를 회피하는 탈법행위(36조)를 모두 금지한다.
영풍·MBK는 "최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC 명의로 이뤄진 영풍 주식의 취득 행위는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당한다"며 "SMC는 호주에서 아연제련업을 영위하며 현금성 자산(2023년 12월 말 기준 792억원)을 고려아연의 지급보증에 의존해 보유하는 회사로, 차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍의 주식을 자신의 명의로 취득했다"고 주장했다.
영풍·MBK는 이날 서울중앙지법에 영풍의 의결권을 배제한 채 이뤄진 임시주총의 결의의 효력을 정지해달라는 취지의 가처분 신청서도 제출했다.
상호주 의결권 제한을 규정하는 상법 369조 3항은 문언상 '국내회사'이자 '주식회사'에 한정해 적용해야 하는데, SMC는 외국회사이자 유한회사이기 때문에 영풍의 의결권 제한은 위법 부당하다는 주장이다.
고려아연과 SMC는 영풍·MBK 측 주장에 대해 공정거래법이 기업의 순환출자를 엄격하게 제한하지만, '해외 법인'은 예외라서 법이 적용되지 않는다는 입장이다.
SMC측은 이날 "상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단"이라며 "영풍에 대한 주식 매입은 적대적 M&A를 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다"고 강조했다.
강태아 기자 kt25@iusm.co.kr